杭氧股份：变更募集资金投资项目

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州杭氧股份（002430）有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕649 号）核准，并经深圳证券交易所同意，由 华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）担任主承销商，杭州杭氧股份 有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于 2010 年 5 月 31 日采用网下向询价 对象配售和网上资金申购定价相结合的方式发行 7,100 万股人民币普通股（A 股），每股发行价格为人民币 18.00 元，募集资金总额为人民币 1,278,000,000.00元 ， 扣除承销费和保荐费人民币30,500,000.00元后的募集资金为人民币 1,247,500,000.00 元，公司已于 2010 年 6 月 3 日收到上述款项。另扣除其他发行费用人民币 10,160,804.05 元 后 ， 公司前次发行募集资金净额为人 民币1,237,339,195.95 元。天健会计师事务所有限公司对公司上述募集资金到位情况 及发行费用总额进行了审验，并于 2010 年 6 月 4 日出具《验资报告》（天健验 〔2010〕153 号）。根据财政部 2010 年 12 月 28 日发布的财会〔2010〕25 号文的 相关规定，公司已重新确认前次发行募集资金净额为人民币 1,239,719,800.00 元。

    公司 2010 年首次公开发行承诺投资项目共 6 个，分别为本公司负责实施的 “80,000m³/h 等级大型空分设备国产化技改项目”（以下简称“8 万空分项目”）、 “大型乙烯冷箱和内压缩空分设备的高中压板翅式换热器国产化技改项目”（以 下简称“乙烯冷箱项目”），由本公司子公司杭州杭氧透平机械有限公司（以下简 称“透平公司”）负责实施的“提高大型空分设备配套透平压缩机能力技改项目” （以下简称“透平压缩机项目”），由本公司子公司杭州杭氧填料有限公司（以下简称“填料公司”）负责实施的“提高大型空分设备填料配套能力技改项目”（以 下简称“填料项目”），由本公司子公司河南杭氧气体有限公司（以下简称“河南 气体公司”）负责实施的“河南杭氧气体有限公司新建 20,000m³/h 空分工程”（以 下简称“河南气体项目”），由本公司子公司吉林杭氧气体有限公司（以下简称“吉 林气体公司”）负责实施的“吉林杭氧气体有限公司新建 2×25,000m³/h 制氧机 组及配套项目”（以下简称“吉林气体项目”）。

    （二） 变更募集资金使用计划的募投项目的基本情况

    截至 2012 年 6 月 30 日，河南气体项目、8 万空分项目、乙烯冷箱项目募集 资金账户及超募资金账户中，节余募集资金（含利息收入）余额共计 6,483.02 万元，情况如下： 
 

    1、8 万空分项目 万空分项目的主要目标是进行产品结构调整，重点发展 3 万及以上等级的空气分离设备，形成 8 万等级空气分离设备的生产能力，实现 8 万等级空气分离 设备的国产化，并使公司具备年产总制氧量为 110 万 m³/h 空气分离设备的生产 能力，建成具有国际先进水平的大型空气分离设备制造基地。

    8 万空分项目已于 2011 年 12 月达到预定可使用状态，截至 2012 年 6 月 30 日，实际投入金额为 9,724.64 万元，节余募集资金（含利息收入）共计 3,238.17 万元。

    2、乙烯冷箱项目

    乙烯冷箱项目建设目标为提高公司高中压板翅式换热器、大型离心式压缩机 和填料等大型空气分离设备关键部件或配套部机的国产化及配套能力，以保障公司成套空气分离设备产品结构调整的顺利实施。

    乙烯冷箱项目已于 2011 年 12 月达到预定可使用状态，截至 2012 年 6 月 30 日，实际投入募集资金 4,796.26 万元，节余募集资金（含利息收入）共计 1,778.72 万元。

    3、河南气体项目

    河南气体项目为安钢集团信阳钢铁有限责任公司（以下简称“信钢公司”） 钢铁节能技改项目的配套项目，项目主要内容为收购信钢公司空分车间的相关资 产，并新建 1 套制氧量为 20,000 m³/h 的空气分离装置，为信钢公司提供工业气 体。

    河南气体项目在公司募集资金到位前已竣工投产，为提高募集资金使用效 率，加快公司气体业务的发展速度，公司已将原计划用于河南气体项目的募集资 金 13,600.00 万元变更用于济源气体项目、江苏如东 LNG 冷能气体项目以及衢州 气体项目。截至 2012 年 6 月 30 日，河南气体项目节余募集资金利息收入 96.68 万元。

    4、超募资金账户

    截至 2012 年 6 月 30 日，超募资金账户中节余募集资金利息收入 1,369.45 万 元。

    二、变更募集资金投资项目的原因

    截至 2012 年 6 月 30 日，8 万空分项目、乙烯冷箱项目以及河南气体项目均 已完成投资建设，并已达到预定可使用状态，超募资金已用于投资项目或永久补 充流动资金，节余募集资金及利息收入共计 6,483.02 万元。公司拟将上述节余募 集资金及利息收入中的 6,480.00 万元用于江西杭氧萍钢气体有限公司（以下简称 “萍钢杭氧”）的“制氧资产收购项目”，以更好的适应公司发展需要，并提高募 集资金使用效率。本次变更节余募集资金及利息用于萍钢杭氧“制氧资产收购项 目”，不会影响原募投项目产生效益的时间和预期效益。

    三、变更后投资项目的基本情况

    （一）项目背景

    九江萍钢钢铁有限公司（以下简称“九江萍钢”）是江西萍钢实业股份有限公司（以下简称“萍钢实业”）的全资子公司——江西萍钢钢铁有限公司的控股 子公司。萍钢实业将其制氧资产出售给萍钢杭氧，再由萍钢杭氧为九江萍钢提供 供气服务。公司投资组建萍钢杭氧并收购制氧资产项目，对于扩大本公司气体业 务有着积极意义，符合本公司进一步扩大工业气体业务的发展战略。

    （二）项目基本情况

    萍钢杭氧系杭氧股份控股子公司，注册成立于 2012 年 7 月 17 日，公司住所 为江西省九江市湖口县金砂湾工业园，注册资本为人民币 2,500 万元，其中：杭 氧股份出资 1,750 万元，占注册资本的 70%；萍钢实业出资 750 万元，占注册资 本的 30%。

    萍钢杭氧将收购萍钢实业制氧资产，主要包含 2 套 16,500 m³/h 和 1 套 25,600 m³/h 空分成套设备及其附属设备等，收购完成后为九江萍钢提供供气服务。该项 目总投资 40,800 万元（其中：根据坤元资产评估有限公司出具的《杭州杭氧股 份有限公司拟资产收购涉及的江西萍钢实业股份有限公司资产组合价值评估项 目资产评估报告》（坤元评报[2012]207 号）所确定的资产范围和评估价值，确定 制氧资产的收购金额为 40,116 万元，其余为运行维护费）。萍钢杭氧以管道供气 方式向九江萍钢供应工业气体，供气合同为 17 年，可以保证固定销售收入。在 经营条件不发生重大变化的情况下，预计年销售收入可达 29,138.1 万元，年均净 利润 2,265 万元。

    目前，萍钢杭氧注册资本为 2,500 万元，为完成收购萍钢实业制氧资产，拟 对杭氧萍钢增资至 12,500 万元。现根据项目进度的需要，公司在上述募集资金 用途变更方案经公司股东大会审议批准后拟对萍钢杭氧增资 7,000 万元（其中： 使用上述专户中的募集资金及利息 6,480 万元，自有资金 520 万元），萍钢实业 同比例出资 3,000 万元，本次增资完成后，杭氧萍钢的注册资本为 12,500 万元。

    四、其他相关事项

    若上述项目通过股东大会审议成为公司募集资金投资项目，需根据《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》 等相关规定进行募集资金专户管理。届时，萍钢杭氧需与募集资金存储银行及保 荐机构签订《募集资金三方监管协议》。 
    五、公司独立董事、监事会、保荐机构对上述变更募集资金投资项目资金使用计划的意见

    公司独立董事认为：公司 8 万空分项目、乙烯冷箱项目、河南气体项目已达 到预定可使用状态，超募资金已用于投资项目或永久补充流动资金，本次变更节 余募集资金及利息用于萍钢杭氧“制氧资产收购项目”，不会影响原募投项目产 生效益的时间和预期效益；公司本次变更募集资金用途，对于扩大公司气体业务 有着积极意义，符合公司进一步扩大工业气体业务的发展战略，符合公司及全体 股东的利益。

    公司监事会认为：公司本次募集资金变更事项符合公司的发展战略，有利于 提高募集资金使用效率，进一步提高公司业绩，有利于全体股东的利益；公司本 次募集资金变更事项履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《股票上市规 则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们同意上述 变更募集资金投资项目资金使用计划。

    公司保荐机构认为：

    （1）公司 8 万空分项目、乙烯冷箱项目、河南气体项目已达到预定可使用状态，超募资金已用于投资项目或永久补充流动资金，本次变更节余募集资金及 利息用于萍钢杭氧“制氧资产收购项目”，不会影响原募投项目产生效益的时间 和预期效益；

    （2）公司本次募集资金变更事项对于扩大公司气体业务有着积极意义，符合公司进一步扩大工业气体业务的发展战略，符合公司及全体股东的利益；

    （3）公司本次募集资金变更事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的程序，尚须公司股东大会的批准，符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本保荐机构同意 公司变更 8 万空分项目、乙烯冷箱项目、河南气体项目及超募资金账户的节余募 集资金（含利息收入）用途和项目实施计划。

    六、此次募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的说明

    本次部分变更募集资金投资项目已经公司 2012 年 7 月 20 日召开的第四届董 事会第八次会议审议通过，并同意提交公司 2012 年第四次临时股东大会审议。 本次部分变更募集资金投资项目不构成关联交易。 
   七、备查文件 

    1. 公司第四届董事会第八次会议决议； 

    2. 公司监事会发表的意见； 

    3. 独立董事发表的独立意见； 

    4. 保荐机构出具的专项意见。

    控股子公司江西杭氧萍钢气体有限公司收购资产

    一、收购资产情况的概述

    1、杭州杭氧股份有限公司（以下简称：本公司）与江西萍钢实业股份有限 公司（以下简称：萍钢实业）在江西省九江市湖口县九江萍钢厂区内共同出资组 建江西杭氧萍钢气体有限公司（以下简称：杭氧萍钢），杭氧萍钢已于2012年7 月17日注册成立，将实施收购萍钢实业制氧资产项目，主要包含2套16,500m 3/h 和1套25,600m3/h空分成套设备及其附属设备，并用上述设备为九江萍钢提供供 气服务。具体情况详见公司2012年6月25日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网公 告（公告号2012-030）。

    2、2012年7月18日，杭氧萍钢与萍钢实业签署了《资产转让协议》。

    3、2012年7月20日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于江西杭氧萍钢气体有限公司收购江西萍钢实业股份有限公司制氧资产的议案》；依据 坤元资产评估有限公司出具的《杭州杭氧股份有限公司拟资产收购涉及的江西萍 钢实业股份有限公司资产组合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2012〕 207号）所确定的资产范围和评估价值，以人民币40,116万元的价格收购江西萍 钢实业股份有限公司的制氧资产。

    4、本次收购不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

    5、本次收购经公司第四届董事会第八次会议审议通过后生效。 
    二、交易对方介绍

    江西萍钢实业股份有限公司介绍：

    公司名称：江西萍钢实业股份有限公司

    注册地址： 南昌市红谷滩新区绿茵路 669 号 1219 室

    注册资本：3, 491,755,125 元

    法定代表人：涂建民

    企业性质：股份有限公司（非上市）

    主营业务：黑色金属冶炼及压延加工；金属制品的生产、销售（以上生产项目限分支经营）；焦炉煤气、煤焦油、粗苯、硫酸铵、氧气、氮气、氩气生产、 销售（以上生产、销售项目限分支经营）；矿产品的购销；对外贸易经营（实行 国营贸易管理货物的进出口业务除外）。

    三、交易协议的主要内容

    1、出让方：江西萍钢实业股份有限公司

    2、受让方：江西杭氧萍钢气体有限公司

    3、协议标的：位于九江市湖口县九江萍钢厂区内制氧厂两个区域内的土地使用权及界区内的厂房、现有的 2 套 16,500m3/h、1 套 25,600m3/h 空分成套设 备、管道、绿化、与制氧设备相关的备品备件等相关资产（以下简称：制氧资产）。

    4、转让价款及定价依据：双方经协商，杭氧萍钢依据坤元资产评估有限公司出具的《杭州杭氧股份有限公司拟资产收购涉及的江西萍钢实业股份有限公司 资产组合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2012〕207号）所确定的资 产范围和评估价值，以人民币40,116万元的价格收购江西萍钢实业股份有限公司 的制氧资产。

    5、资金来源及付款方式：自有资金和银行借款。在签订资产转让合同的5 个工作日内，乙方向甲方支付收购定金1000万元人民币；在交接日后5个工作日 内，甲方按转让价向乙方开具资产转让发票，乙方向甲方支付转让价款50%（含 定金）；在完成技术文件、行政许可文件、买卖和建设安装合同、发票复印件等 文件完成交接及所有资产解押并出具相关证明后的5个工作日内，乙方向甲方支 付转让价款的30%在甲方完成所有制氧工程决算并完成房产、土地等所有证件交 
接后的5个工作日内，乙方向甲方支付转让价款20%。

    6、资产收购的交付：本协议生效日后，双方人员共同清点相关实物及文件 资料。双方确定供气启动日即转让资产交接日，双方完成实物资产的交接。

    7、协议生效条件：资产转让协议在双方签署后生效。

    四、董事会审议情况

    杭州杭氧股份有限公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于江西杭氧 萍钢气体有限公司收购江西萍钢实业股份有限公司制氧资产的议案》；确定依据 坤元资产评估有限公司出具的《杭州杭氧股份有限公司拟资产收购涉及的江西萍 钢实业股份有限公司资产组合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2012〕 207号）所确定的资产范围和评估价值，以人民币40,116万元的价格收购江西萍 钢实业股份有限公司的制氧资产。

    该项收购资产行为不构成关联交易，在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。

    五、收购资产的目的和对公司的影响

    杭氧萍钢通过实施资产收购，为九江萍钢提供供气服务。这对于本公司扩大本公司气体业务有着积极意义，符合本公司进一步扩大工业气体业务的发展战 略。  （编辑：赵俊）